LİMİTED ŞİRKET
Mevzuat
Türk Ticaret Kanunu
MADDE 367- (1) Yönetim kurulu esas sözleşmeye konulacak bir hükümle, düzenleyeceği bir iç yönergeye göre, yönetimi, kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devretmeye yetkili kılınabilir. Bu iç yönerge şirketin yönetimini düzenler; bunun için gerekli olan görevleri, tanımlar, yerlerini gösterir, özellikle kimin kime bağlı ve bilgi sunmakla yükümlü olduğunu belirler. Yönetim kurulu, istem üzerine pay sahiplerini ve korunmaya değer menfaatlerini ikna edici bir biçimde ortaya koyan alacaklıları, bu iç yönerge hakkında, yazılı olarak bilgilendirir.
(2) Yönetim, devredilmediği takdirde, yönetim kurulunun tüm üyelerine aittir.
Türk Ticaret Kanunu
MADDE 371- (7) (Ek: 10/9/2014 – 6552/131 md.) Yönetim kurulu, ……………………, temsile yetkili olmayan yönetim kurulu üyelerini veya şirkete hizmet akdi ile bağlı olanları sınırlı yetkiye sahip ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları olarak atayabilir. Bu şekilde atanacak olanların görev ve yetkileri, 367 nci maddeye göre hazırlanacak iç yönergede açıkça belirlenir. Bu durumda iç yönergenin tescil ve ilanı zorunludur. İç yönerge ile ticari vekil ve diğer tacir yardımcıları atanamaz. Bu fıkra uyarınca yetkilendirilen ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları da ticaret siciline tescil ve ilan edilir. Bu kişilerin, şirkete ve üçüncü kişilere verecekleri her tür zarardan dolayı yönetim kurulu müteselsilen sorumludur.
Türk Ticaret Kanunu
MADDE 629- (3) (Ek: 10/9/2014 – 6552/132 md.) Müdürler tarafından şirkete hizmet akdi ile bağlı olanların sınırlı yetkiye sahip ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları olarak atanması hususunda 367 nci madde ile 371 inci maddenin yedinci fıkrası kıyasen limited şirketlere de uygulanır
Tescil ve ilan için yapılması gereken işlemler
1- Müdürler Kurulunun; TTK 367 ye göre yönetim yetkisinin devrine ilişkin iç yönerge düzenleyebilmesi için şirket sözleşmesinde buna ilişkin hüküm bulunması gerekir. Şirket sözleşmesinde bu konuda bir madde yoksa öncelikle (14.1) sözleşme değişikliği yapılarak tescil ettirilmelidir.(Tadil metni 2 Adet asıl. Genel kurul toplantı tutanağı noter tasdikli (2 adet asıl))
2- Müdürler Kurulunun; TTK 371/7 ye göre temsil yetkisinin devrine ilişkin iç yönerge düzenleyebilmesi için (temsile yetkili olmayan şirket ortakları ile şirkete hizmet akdi ile bağlı olanların, üçüncü kişilerle şirket veya şubesi adına sınırlı yetkiyle işlem tesis etme hususunda görevlendirilmesi) temsil yetkisinin devredilebileceğine dair şirket sözleşmesinde hüküm aranmasına gerek yoktur.
3- Yönetimin devredilebilmesi için şirket sözleşmesi iç yönerge düzenlemeye uygun ise veya şirket sözleşmesi tadil edilerek uygun hale getirildi ise Müdürler Kurulu Kararı ile yönetimin devrine ilişkin iç yönerge hazırlanabilir. TTK 367 ye göre hazırlanan iç yönergenin tescil ve ilanı zorunlu değildir.
4- TTK 371/7 ye göre sınırlı yetkiye sahip kişilerin sınırlı yetki çerçevesini belirleyen bir (14.2) iç yönerge hazırlanması halinde şirket sözleşmesinde bu hususta hüküm aranmaksızın Noter Onaylı Müdürler Kurulu kararı (2 adet) ile kabul edilerek tescil ve ilan ettirilecektir.
5- Noter onaylı sınırlı yetkili atamasına dair 14.3 Müdürler Kurulu Kararı ( 1 asıl 1 fotokopi ). İç yönergeyle belirlenen sınırlı yetkilere atanacak kişilerin Ad-Soyad ve T.C Kimlik Numaraları, iç yönergenin tarih ve sayısına atıf yapılarak belirlenir.
6- Seçilen yetkili kişi veya kişilerin imza örneklerinin kamu kurum ve kuruluşlarınca veri tabanlarında tutulan verilerden elektronik ortamda temin edilememesi halinde Ticaret sicil müdürlüğünce veya Noter tarafından düzenlenmiş unvan altında imza beyannamesi (1 adet asıl). (Beyannameyi Mersis Talep numarasını ibraz ederek çıkartabilirsiniz.
7- Seçilen Sınırlı yetkilinin görevi kabul etiğine dair yazılı (14.5)beyanları 2 Adet nüfus cüzdan fotokopisi, 4 adet fotoğraf, 2 Adet muhtardan veya E Devletten alınan ikametgah belgesi
NOTLAR
a- Sözleşme tadili, iç yönerge ile eş zamanlı olarak tescil ve ilan edilebilir.
b- İç yönergede, belirlenen yetkilere atanan kişilerin isimleri yer almayacaktır.
c- Tescil ve ilan edilmiş iç yönergede herhangi bir değişiklik yapılması veya mevcut iç yönergeye ilavelerin yapılacak olması halinde, ayrı tarih ve sayı ile düzenlenmiş yeni bir iç yönergenin tescil ve ilan edilmesi gerekmektedir
d-Sınırlı yetkililerin tescili; Sınırlı yetkilileri düzenleyen iç yönerge Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlandıktan sonra yapılabilecektir.
e-Sınırlı Yetkili Yabancı Uyruklu ise:
–Varsa İkamet İzin Belgesi noter tasdikli sureti (1 adet asıl) veya adresi yurtdışında ise adresi gösterir (14.4) Beyan
–Tercüme edilmiş noter onaylı pasaport sureti (1 adet asıl – 1 adet fotokopi)
–Potansiyel vergi görüntüleme belgesi eklenmelidir.
–Fotoğraf (4 adet)