Sermayenin 2/3’nün kaybedilmesi durumunda Derhâl toplantıya çağrılan genel kurul,
a) Sermayenin üçte biri ile yetinilmesine ve Türk Ticaret Kanunun 473 ilâ 475 inci maddelerine göre sermaye azaltımı yapılmasına,
b) Sermayenin tamamlanmasına,
c) Sermayenin artırılmasına,
karar vermediği takdirde şirket kendiliğinden sona erer. Bu şekilde sona eren şirketin tasfiye işlemleri, Kanunun 536 ncı ve devamı maddelerine göre yürütülür.
Sermayenin 2/3’nün kaybedilmesi durumunda sermaye artışı yapacak şirketler için:
Örnek 1: (Özvarlığın eksi olması durumunda)
Sermaye: 60.000 TL
Özvarlık: –25.000 TL (eksi)
Formül: ( Sermaye + Özvarlık) x 2 = Son Sermaye
(60.000 TL + 25.000 TL) x 2 = 170.000 TL Sermayenin en az 170.000 TL’ye çıkarılması gerekli olup, artan 110.000 TL’nin tamamı ödenmelidir. Bu durumda 110.000 TL ödemesi ile birlikte tebliğde bahsedilen şekilde son sermaye 170.000 TL’nin yarısı olan 85.000 TL ve kayıp olan 25.000 TL karşılanmış olur.
Örnek 2: (Özvarlığın artı olup 376 kapsamında olması durumunda)
Sermaye: 70.000 TL
Özvarlık: 8.000 TL (artı)
Formül: (Mevcut sermayenin yarısı – öz varlık) x 2 = Artacak Sermaye Miktarı
(35.000 TL – 8.000 TL) x 2 = 54.000 TL Sermayenin en az 70.000 TL + 54.000 TL = 124.000 TL’ye çıkarılması gerekli olup, artan 54.000 liranın tamamı ödenmelidir. Bu durumda ödenen 54.000 TL’ye mevcut öz varlık olan 8.000 TL eklendiğinde toplam 62.000 TL ile tebliğde bahsedilen şekilde son sermayenin yarısı karşılanmış olur.
Önemli Not: Yukarıdaki tutarlar en az ödenmesi gereken tutarlara göre belirlenmiştir. Son sermayeye göre ödenmesi gereken tutarlar değişiklik gösterebilir.
Müdürlüğe yapılacak tescil başvurusunda aşağıdaki belgeler verilir (TSY-93)
2) Noter onaylı (5.2)Genel Kurul Toplantı Tutanağı ( 1 asıl 2 fotokopi).Tek pay sahipli şirketlerde toplantıda hazır bulunan pay sahibinin veya temsilcisinin de toplantı tutanağını imzalaması zorunludur. (Yönetmelik Madde 26)
3) Sermayenin Yeni şeklini içeren (5.3)Tadil Metni (2 adet asıl)
4) (5.4)Hazır Bulunanlar Listesi (1 adet asıl-1 adet fot.) Tek pay sahipli şirketlerde (Değişik ibare:RG-9/10/2020-31269) Hazır Bulunanlar Listesinin hazırlanması zorunlu değildir. (Yönetmelik Madde 14)
5) Çağrılı genel kurullarda (5.5)Gündem Kararı (2 adet fotokopi) (Çağrısız genel kurullarda günden kararına gerek yoktur.)
6) Çağrılı genel kurullarda varsa gündemin yayımlandığı sicil gazetesi fotokopisi ile iadeli taahhütlü gönderi fotokopileri
7) Sermaye artırımı sadece iç kaynaklardan veya nakdi sermaye taahhüdü yoluyla veya sermaye taahhüdü ile birlikte iç kaynaklardan yapılıyorsa, sermayenin tamamının ödendiğine, karşılıksız kalıp kalmadığına ve şirket özvarlığının tespitine, iç kaynaklardan karşılanan tutarın şirket bünyesinde gerçekten var olduğuna ilişkin YMM veya (5.6)SMMM raporu müşavire ait faaliyet belgesi aslı ya da denetime tabi şirketlerde denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu ile denetçilik belgesi
8) Konulan ayni sermaye ile devralınacak işletmeler ve ayni varlıkların değerinin tespitine ilişkin mahkemece atanan bilirkişi tarafından hazırlanmış değerleme raporları ile mahkeme kararı.
9) Konulan ayni sermaye üzerinde herhangi bir sınırlamanın olmadığına dair ilgili sicilden alınacak yazı
10) Ayni sermaye olarak konulan taşınmaz, fikri mülkiyet hakları ve diğer değerlerin kayıtlı bulundukları sicillere şerh verildiğini gösteren belge
11) Sermaye artışı ile dışarıdan alınan yeni ortak tarafından karşılanacaksa noterden iştirak taahhütnamesi (1 adet asıl)
Notlar:
a) Genel kurulun sermaye artışı kararından itibaren otuz gün içinde müdürlüğe başvurulması gerekmektedir. (Müdürler Kurulunca gerekli görülmesi halinde TTK 591. madde gereği ortakların rüçhan hakkını (yeni pay alma hakkının) kullanılabilmesi için en az onbeş gün süre verilir. 5.7 Karar tescil ve 35 inci maddedeki gazetede ilan olunur.)
b) Sermaye olarak konulan ve tapu, gemi ve fikri mülkiyet ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve hakların şirket adına tescilinin gecikmeksizin yapılması amacıyla; Ticaret Sicili Müdürlüğü tarafından sermaye artırımının tescili ile eş zamanlı olarak ilgili sicillere bildirimde bulunulur.
c) Sermaye olarak konulabilen “Ayni sermaye- İşletme devri – Geçmiş yıl karları – Ortakların şirketten alacakları – Sermaye düzeltmesi olumlu farkları – Gayrimenkul satış karları – Nakdi Sermaye” hangisi veya hangileri varsa ekli kararda belirtilen örneğe göre karar alınmalıdır. Sermaye olarak konulabilen iç kaynakların tesbitine dair Mali Müşavir Rapor Örnekleri “5.8 Geçmiş yıl karları raporu – 5.9 Ortakların şirketten alacakları raporu – 5.10 Sermaye düzeltmesi olumlu farkları raporu”
d) Ortakların şirketten alacaklarının (Ortaklara Borçlar) SMMM veya YMM ya da denetime tabi şirketlerde denetçinin raporu ile sermayeye artırımına konu edilebilmesi için; bu alacağın yalnızca şirkete nakit olarak verilen borçtan kaynaklanması ve ibraz edilen raporda bu alacağın nakdi borçlanmadan kaynakladığının açıkça belirtilmesi gerekmektedir. Bu alacaklar nakit borçlanmadan kaynaklanmıyorsa 6102 sayılı TTK 343. maddesi gereği şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesince atanan bilirkişilerce hazırlanacak raporla yapılması gerekmektedir.
e) Sermaye artırımının sadece iç kaynaklardan yapılması durumunda, şirket sermayesinin özvarlık içinde korunduğunu, iç kaynaklardan karşılanan tutarın şirket bünyesinde gerçekten var olduğunu doğrulayan müdürler kurulunun açık ve yazılı beyanı ile genel kurul tarafından onaylanmış yıllık bilanço, bilanço tarihinin üzerinden altı aydan fazla zaman geçmiş olması halinde ise müdürler kurulu tarafından onaylanmış ara bilançonun müdürlüğe verilmesi halinde, birinci fıkranın (c) bendinde belirtilen rapor aranmaz.
NOT: https://mersis.gtb.gov.tr/adresinden elektronik başvuru yapmanız gerekiyor.